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贵所于2023年3月8日出具的《关于中国振华(集团)科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120007号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”“公司”“本公司”“发行人”）的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题逐条回复如下：
根据申请文件，报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业之间存在相同或相似主营业务及产品。发行人营业收入分别为366,828.18万元、394,973.10万元、565,597.18万元和570,064.43万元，毛利率分别为44.38%、53.57%、60.82%和62.14%，呈快速上升趋势；货币资金余额分别为134,111.34万元、91,769.35万元、164,789.32万元和 128,475.72万元，金额较大；应收账款余额分别为136,133.88万元、131,230.26万元、148,049.31万元和403,368.36万元，最近一期大幅增加；应收账款坏账损失分别为4,679.99万元、11,895.37万元、-614.52万元和 12,141.38万元；存货余额分别为 94,876.53万元、109,683.12万元、184,613.24万元和220,361.46万元，呈上升趋势；管理费用分别为52,450.79万元、56,248.25万元、94,094.07万元和57,881.18万元，2021年大幅增加。截至2022年9月30日，发行人长期股权投资余额为40,723.35万元，主要为对振华集团深圳电子有限公司（主营业务为房屋租赁及园区管理）、振华财务公司（主营业务为非银行金融服务）等的投资；投资性房地产余额为62,951.97万元，发行人子公司中电桑达经营范围包括房地产开发经营。报告期内，发行人在振华财务公司有存贷款，截至2022年11月25日，中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并，振华财务公司于同日注销。报告期内，发行人存在委托贷款情形。2022年6月，发行人副总经理杨凯辞职，2022年11月，董事长肖立书和总经理陈刚辞职。
请发行人补充说明：（1）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1和《证券期货法律适用意见第17号》第一条，按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等情况，不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等进行认定，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响；（2）不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异，如是，说明具体的差异金额、比例、发生频次及会计处理方法，以及对业绩的影响；（3）量化分析说明销售收入和毛利率不断上涨
的原因，2022年全年情况及变动原因，与可比公司趋势是否一致；（4）货币资金余额较大的原因，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；（5）结合业务模式、信用政策、账龄分布、周转率、可比公司情况，说明应收账款余额较高和2022年1-9月大幅增加的原因，2022年应收账款情况及期后回款情况，结合坏账准备计提的主要客户明细及原因，说明坏账准备计提是否充分；（6）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性；（7）发行人发出商品占存货的比例从2018年末的21%提升到2021年末的39%，请结合发出商品期后形成收入的情况，说明发生该情况的原因及合理性，是否对公司经营有持续影响；（8）2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因，一次性计提统筹外费用以及绩效奖励增长的背景和原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（9）结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分；（10）结合持有银行理财产品、委托贷款的具体情况，说明是否存在购买风险较高的理财产品，委托贷款是否为财务资助，从而应被认定为财务性投资；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；（11）振华财务公司及中电财务公司设立的合法性，是否具有相应的存贷款资质，运作是否规范；结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况，说明报告期内与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；财务公司的存贷款是否主要来自于发行人，是否存在将发行人闲置资金自动划入财务公司的要求，发行人的资金是否受限，财务公司与发行人和相关银行是否存在签署类似《现金管理合作协议》的情形，本次募集资金是否拟计划存放于财务公司；控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情形；（12）发行人及控股股东、参股公司是否涉及房地产业务，子公司中电桑达将“新型电子元器件及新能源产业基地建设二期项目”房产用于出租的原因及合规性；（13）上述
辞职高管的具体职责，辞职的原因，是否对发行人生产经营、公司治理、内部控制具有重大不利影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（2）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（11）-（13）并发表明确意见。
二、不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异，如是，说明具体的差异金额、比例、发生频次及会计处理方法，以及对业绩的影响
（一）不同客户性质的收入确认政策是否一致，是否存在产品暂定价格与最终审定价格的差异
发行人根据企业会计准则确认收入，不同性质客户的收入确认政策一致。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，且包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。公司在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。
发行人客户以各大军工集团下属单位及其科研院所为主，与客户签订的销售商品合同一般为固定价格合同，少量暂定价销售合同存在产品暂定价格与最终审定价格的差异。
涉及暂定价销售合同的产品类型主要为继电器类控制组件产品。根据高可靠产品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于批复周期较长，存在价格最终批复前以暂定价格签署合同确认收入的情形，并在审价完成后将产品暂定价格与最终审定价格间差异计入当期收入。
2020年、2021年及2022年1-9月，公司以暂定价格确认收入金额分别为265.49万元、752.21万元和796.46万元，占营业收入的比例极小；报告期内，受军方审价价格周期长、审价流程严格等因素影响，下游整机客户尚未与军方就审定价格达成一致，公司不存在军方审定价格与合同暂定价差异调整收入的情况。
审定价格确认收入 下游整机客户尚未与军方就审定价格达成一致，暂无审定价格 -
会计处理方面，针对军方尚未批价的产品，符合收入确认条件的，在军方批价前按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，军方批价后，若产品最终审定价格与暂定价存在差异，公司将在批价当期对销售收入进行调整。暂定价格是由公司向客户提供产品报价清单、经客户审核、双方协商后确定的协议价格。在获得军方审定价格批复前，暂定价格为公司向客户转让商品后预期有权收取的对价金额，且发生重大转回的可能性较小的可变对价的最佳估计数。
报告期内，公司涉及暂定价产品的销售收入占比极低，对报告期业绩产生重大不利影响的可能性较小。
三、量化分析说明销售收入和毛利率不断上涨的原因，2022年全年情况及变动原因，与可比公司趋势是否一致
发行人前身可以追溯至“三线建设”时期，是我国老牌的从事高可靠电子元器件生产的企业。经过几十年的发展，发行人已成为我国产品品种最多、配套能力最强、规模最大的高可靠电子元器件领先企业之一，产品广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域，客户已覆盖各大军工集团下属单位及其科研院所。发行人报告期内前五大客户情况如下：
发行人产品几乎涵盖了高可靠电子元器件产品的所有门类，是高可靠电子元器件的平台型企业。由于行业及业务特殊性，发行人产品具有小批量、定制化、种类繁多的特点。发行人电容、半导体分立器件、混合集成电路、继电器、开关、连接器、断路器等产品类别均有成千上万种产品规格。不同产品规格因产品特性、质量等级、用户定制需求等因素不同，导致产品价格、毛利率水平各异。
天线、波导管和相关设备 微波元件 微带元件 微带功分器、微带合路器、微带薄膜滤波器等 313
万元、555,937.22万元和715,788.10万元，2020年至2022年，主营业务收入同比增长分别为8.41%、44.96%及28.75%。公司按主要产品类别分析主营业务收入增长贡献情况如下：
金额 占比 收入增长率 增长率贡献度 金额 占比 收入增长率 增长率贡献度
金额 占比 收入增长率 增长率贡献度 金额 占比 收入增长率 增长率贡献度
注1：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证主营业务收入的可比性，2019年发行人主营业务收入中扣除深圳通信的影响。
报告期内，对发行人营业收入增长贡献度较大的产品类别主要为钽电容、磁珠、电感、半导体分立器件、片式电阻、混合集成电路-电源类、继电器等，发行人该类产品基本用于高可靠用途。高可靠产品受益于国防预算持续投入，下游航空、航天、核工业、船舶、兵器等领域重点武器装备逐步放量，以及国产化替代持续推进等步入快速发展期；发行人作为高可靠电子元器件龙头企业，报告期内紧抓市场需求快速增长的机遇，收入显著增长。
2019年-2021年，受益于下游市场需求增长，公司产品销量持续增长，具体情况如下：
考虑到发行人收入变动主要得益于高可靠行业特性，选取相同高可靠领域的上市公司作为参考，报告期内，其营业收入及增长率情况如下：
注：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证营业收入的可比性，2019年发行人营业收入扣除深圳通信的影响。
2019年-2022年，发行人主要产品毛利率、收入占比及毛利率贡献度如下：
毛利率 收入占比（%） 毛利率贡献度 毛利率 收入占比（%） 毛利率贡献度
毛利率 收入占比（%） 毛利率贡献度 毛利率 收入占比（%） 毛利率贡献度
注1：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证主营业务收入的可比性，2019年发行人主营业务毛利中扣除深圳通信的影响。
由上表所述，对发行人报告期内毛利率贡献度较高的产品主要为钽电容、磁珠电感、半导体分立器件、片式电阻及混合集成电路-电源，前述产品近年来毛利率呈现上升趋势，系其产品平均单价上升，单位成本增速不及单价增速所致。
报告期内，公司主要产品平均单价整体呈现增长趋势，主要存在以下原因：（1）行业形势引发高可靠产品与民品业务态势出现变化，高可靠业务出现快速增长，民品业务增长乏力；（2）公司近些年持续推动产品升级，结合业务战略定位和国家配套科研新项目的元器件选型，加强高附加值产品的研发和市场开拓，高附加值产品业务占比提高；（3）公司结合下游项目需求和产品可靠性提升的要求，持续调整产品结构，加大了高质量等级产品的市场推广和供货，一般普军品供货占比下降，更高质量等级的贯军标产品或宇航级产品供货占比增多；（4）随着公司从电子元器件供货商向电子元器件产业生态链构建的定位转变，通过市场导向、自主研发、合作开发等方式，产品扩展到了模块、组件，通常模块组件产品的定价高于元器件产品的定价，由此促进了产品平均单价的上涨。
报告期内，公司主要产品单位成本增速不及平均单价增速，主要存在以下原因：（1）近年来公司产品交付和营业收入快速增长，但产品整体固定成本部分增加不多，产品交付量的增加摊薄了产品单位固定成本；（2）公司坚定贯彻高质量发展理念，大力开展各项挖潜降本、提质增效行动，产品合格率逐年提升，不合理的制造费用得以控制，单位制造成本得以降低。
注1：鸿远电子毛利率为其自产产品（高可靠产品）毛利率，剔除了鸿远电子的代理业务。
注2：火炬电子毛利率为其自产元器件业务毛利率，剔除了火炬电子的代理业务及自产原材料业务。
注3：2019年5月，深圳通信不再纳入合并报表，为保证毛利率的可比性，2019年发行人毛利率扣除深圳通信的影响。
2019年-2021年，发行人主营业务毛利率与同行业可比公司毛利率变化基本一致，均呈现上升趋势。
四、货币资金余额较大的原因，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司货币资金余额分别为134,111.34万元、91,769.35万元、164,789.32万元和128,475.72万元，占流动资产比例分别为22.22%、15.24%、20.66%和12.80%，主要由银行存款构成。报告期各期末，公司货币资金金额较大的主要原因如下：
报告期内，公司营业收入分别为366,828.18万元、394,973.10万元、565,597.18万元和570,064.43万元，经营规模整体快速增长，日常经营的资金需求较大。为满足正常生产经营流动资金需求，公司需要持有充足的货币资金，用于支付供应商款项、职工薪酬等。报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为129,564.85万元、119,590.10万元、185,708.26万元和151,563.32万元，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 119,482.51万元、124,603.73万元、170,664.04万元和128,406.40万元。
2、公司流动负债余额增长，需储备适量的货币资金满足偿还短期借款、应付账款等资金需求
报告期内，随着经营规模整体稳步扩大，公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债余额呈上升趋势。报告期各期末，公司流动负债余额分别为198,084.30万元、210,080.67万元、269,389.96万元和301,345.60万元。为满足借款偿还、利息支付、支付到期应付款项等资金需求，公司需储备适量的货币资金，导致公司货币资金金额较大，具有合理性。
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占流动资产比例情况如下表：
公司所处新型电子元器件制造行业普遍需要维持较高货币资金余额以维持生产经营过程中所需的合理流动性。报告期各期末，公司货币资金占流动资产比重与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异，符合行业特点，公司货币资金余额较大主要由于公司整体流动资产规模较大导致。
报告期各期末，发行人货币资金主要为银行存款，占货币资金总额比例分别为98.92%、99.72%、99.58%和99.27%，库存现金和其他货币资金余额较小。其中，库存现金主要用于日常零星开支；银行存款则主要用于公司的日常经营及投资、筹资等活动，如支付供应商款项、支付员工薪酬、缴纳税费、支付日常费用、购建资产、支付投资款项、偿还借款、支付股利和利息等等；其他货币资金主要系用于开具票据、信用证等不能随时支取的保证金及存入金融机构的房改资金等。货币资金的用途符合公司的实际情况及相关规定。
报告期内，公司持有的库存现金较少，且单独存放管理，由出纳每天对库存现金清点结算，内部审计人员对现金和银行实施经常性的检查和突击抽查，以确保现金记录的真实性和保管的安全性；银行存款、其他货币资金均存放于公司及子公司名下各独立银行账户中，严格按规定开立银行账户、办理资金支付与结算业务，定期核对，确保账实相符。
（三）报告期内货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
受限原因 房改资金、银行承兑汇票及信用证保证金 房改资金、银行承兑汇票及信用证保证金 银行承兑汇票及信用证保证金 银行承兑汇票及信用证保证金
报告期内，公司受限货币资金主要为保证金、房改资金等，为合理资金受限，且受限金额较小，不会对公司生产经营及流动性造成重大不利影响。
公司存在按照监管机构指导意见将除专项账户外的商业银行账户资金归集到公司在财务公司开立的独立账户中的情形。公司在财务公司的结余资金可以自由支取，财务公司按照公司指令及时足额解付。公司与财务公司的关联交易已履行上市公司关联交易审批程序并进行了披露。
2014年10月15日，国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局，下同）发布《关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价〔2014〕165号），要求中央企业合理设计资金归集路径，加强账户审批备案和监控授权，强化对成员企业资金集中度、账户归集比例和资金集中效果的考核评价，推动集团资金的跨账户、跨主体、跨地域集中，提高资金集中利用效率。
报告期内，公司与振华财务公司和中电财务公司分别签署了《金融服务协议》与《全面金融合作协议》，上述协议规定：公司在振华财务公司办理资金结算日存款余额最高不超过12亿元人民币；发行人在振华财务公司的结余资金，振华财务公司保证按照发行人指令及时足额解付。公司在中电财务公司的每日存款余额最高不超过20亿元人民币；公司及控股子公司在中电财务公司的结余资金，中电财务公司保证按照公司及控股子公司指令及时足额解付。
公司与振华财务公司和中电财务公司前述关联交易均严格履行了上市公司审批及披露程序，经董事会及股东大会决议通过。独立董事发表了独立意见，认为公司与财务公司签署的金融协议遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善货币资金管理相关制度。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，存放管理规范，不存在与关联方资金共管、非经营性资金占用等情形。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2019年度、2020年度及2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（中天运[2020]核字第90058号、中天运[2021]核字第90063号、中天运[2022]核字第90045号）。同时，公司独立董事分别对各年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表专项说明及独立意见，认为中国振华及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
五、结合业务模式、信用政策、账龄分布、周转率、可比公司情况，说明应收账款余额较高和2022年1-9月大幅增加的原因，2022年应收账款情况及期后回款情况，结合坏账准备计提的主要客户明细及原因，说明坏账准备计提是
发行人通过参与客户组织的竞争性谈判、询价比选以及公开投标等方式获取订单，根据客户需求和销售订单的约定生产发货，并按照订单约定进行收款。民用电子元器件产品主要采取直销与经销结合模式，占主营业务比例较低，对发行人应收账款影响较小。高可靠电子元器件产品销售主要采取直销模式，下游客户多为各大军工集团下属单位及其科研院所，经过长期的合作已形成稳定的关系。此类客户在与发行人签订的合同中一般对信用政策和结算周期无特别约定。高可靠电子元器件产品产业链较长，涉及军方、整机厂、配套供应商等不同层次的参与方，发行人货物发出到客户验收合格一般历时较长，验收合格后高可靠客户内部严格的付款审批流程亦会延长付款进度，因此货款的结算周期较长，应收账款余额较高。
公司民用电子元器件产品占主营业务比例较低，对发行人应收账款影响较小。公司和大部分高可靠领域客户签订合同时使用国防科工局的高可靠电子元器件模板合同，一般约定在发行人产品交由客户并经验收合格后，由发行人开具发票进行结算，客户在收到发票后进行付款，合同中对信用政策和结算周期无约定。同时，由于高可靠领域客户行业的特殊性，军用武器装备制造产业链很长，涉及军方、整机厂、系统级供应商、模块级供应商以及其他零件供应商等不同层次的参与方，各个层次广商间的交货验收程序也相对更为严格和复杂，因此货款的结算周期一般相对较长。
如上表所示，各报告期末，发行人1年以内应收账款占比较高，占比分别为76.44%、86.33%、90.73%和92.25%，呈现稳定上升的趋势；发行人3年以上应收账款占比分别为2.63%、2.17%、2.04%和0.84%，存在下降趋势，长期挂账的应收账款压降取得成效。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.54、2.95、4.05和2.07。2019年至2021年，发行人应收账款周转率逐年提高，应收账款回款情况良好。2022年1-9月，发行人应收账周转率下降较大，主要系相关指标未予年化及回款多集中在四季度所致。
应收账款余额较高主要原因一是发行人报告期内销售规模较大导致应收账款余额较高；二是受行业特点影响，发行人主要下游客户的采购付款审批流程时间相对较长。
2022年1-9月应收账款增长较快主要原因一是销售规模的扩大，应收账款出现相应的自然增长；二是下游用户采购量增加较快，但项目总体款项结算有所滞后，造成用户的资金压力加大，不少项目采购的资金支付比例出现下降；三是行业回款大都集中在四季度所致。
报告期内，公司应收账款周转率情况优于同行业可比上市公司平均水平，变化趋势与行业一致。
注1：2019年末、2020年末、2021年末应收账款期后回款统计至次年末，2022年9月末及2022年末期后回款统计至2023年2月28日。
公司报告期各期末应收账款期后回款比例分别为73.93%、79.07%、79.31%和76.65%，回款比例稳定。截至2023年2月28日，公司2022年末应收账款期后回款比例较低，系发行人主要客户回款多集中在第四季度所致。
综上所述，公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配，账龄分布合理，应收账款周转率与同行业可比公司趋势基本一致，符合公司业务实际情况和所处行业特点，公司应收账款期后回款情况良好。
报告期各期末，发行人按组合计提坏账，账龄在1年以内的应收账款余额分别为112,969.17万元、118,448.15万元、141,343.08万元和387,241.65万元，占当期按组合计提坏账的应收账款余额的比例分别为76.44%、86.33%、90.73%和92.25%，比例较高，且逐年上升，表明公司报告期内应收账款账龄情况较为合理，期限较短。
报告期内发行人按组合计提坏账准备的计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异。
发行人对按单项计提坏账准备的应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期各期末，发行人按单项计提坏账准备余额分别为 5,272.45万元、20,697.00万元、19,203.48万元和19,381.86万元，计提的坏账准备余额占按单项计提坏账准备的应收账款账面余额的比例分别为71.64%、86.69%、90.28%和78.32%。发行人基于谨慎性原则对部分存在涉诉、债务纠纷或客户经营不善等情况的应收账款按单项计提了较大比例的坏账准备。具体如下：
中国电子科技集团公司第二十研究所 1,413.64 130.43 9.23% 预计部分能够收回
福建易动力电子科技股份有限公司 436.88 328.48 75.19% 预计部分能够收回
华霆（合肥）动力技术有限公司莆田分公司 279.97 279.97 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
四川九洲电器集团有限责任公司 261.37 58.39 22.34% 预计部分能够收回
贵州建新南海科技股份有限公司 144.71 144.71 100.00% 该公司已停产，预计无法收回
深圳市紫泰荆实业发展有限公司 106.41 106.41 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
西安庆安电气控制有限责任公司 50.41 10.23 20.30% 预计部分能够收回
锦州锦开电器集团有限责任公司 28.62 28.62 100.00% 涉诉，预计无法收回
陕西邦华新能源动力有限公司 28.25 28.25 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
江苏正昀新能源技术股份有限公司 27.04 27.04 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
山西汾西重工有限责任公司 24.88 3.91 15.71% 预计部分能够收回
中国电子科技集团公司第四十九研究所 18.57 6.31 33.96% 预计部分能够收回
遵义市鑫元正能源系统有限公司 9.69 9.69 100.00% 预计无法收回
陕西东方航空仪表有限责任公司 6.50 6.50 100.00% 预计无法收回
北京恒立达威电子技术有限公司 1.56 1.56 100.00% 预计无法收回
深圳市双赢伟业科技股份有限公司 1.46 1.46 100.00% 预计无法收回
格林美（武汉）新能源汽车有限公司 1.20 1.20 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
贵州振华风光半导体股份有限公司 1.12 0.00 0.00% 关联方无坏账风险
中国电子科技集团公司第二十研究所 716.04 71.60 10.00% 预计部分能够收回
福建易动力电子科技股份有限公司 546.88 373.44 68.29% 预计部分能够收回
华霆（合肥）动力技术有限公司莆田分公司 279.97 279.97 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
四川九洲电器集团有限责任公司 229.65 45.92 20.00% 预计部分能够收回
贵州建新南海科技股份有限公司 144.71 144.71 100.00% 该公司已停产，预计无法收回
深圳市紫泰荆实业发展有限公司 106.41 106.41 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
西安庆安电气控制有限责任公司 51.24 10.25 20.00% 预计部分能够收回
许昌华源电器设备有限公司 31.95 31.95 100.00% 往来单位涉诉，预计无法收回
锦州锦开电器集团有限责任公司 28.62 28.62 100.00% 往来单位涉诉，预计无法收回
陕西邦华新能源动力有限公司 28.25 28.25 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
江苏正昀新能源技术股份有限公司 27.76 27.76 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
山西汾西重工有限责任公司 12.12 3.03 25.00% 预计部分能够收回
遵义市鑫元正能源系统有限公司 9.69 9.69 100.00% 预计无法收回
中国电子科技集团公司第四十九研究所 7.03 6.32 90.00% 预计部分能够收回
陕西东方航空仪表有限责任公司 6.50 6.50 100.00% 预计无法收回
北京恒立达威电子技术有限公司 1.56 1.56 100.00% 预计无法收回
深圳市双赢伟业科技股份有限公司 1.46 1.46 100.00% 预计无法收回
格林美（武汉）新能源汽车有限公司 1.20 1.20 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
福建易动力电子科技股份有限公司 1,015.33 444.60 43.79% 债务纠纷、预计部分无法收回
福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司 445.93 445.93 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
华霆(合肥)动力技术有限公司莆田分公司 279.97 279.97 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
贵州建新南海科技股份有限公司 144.71 144.71 100.00% 对方企业已停产，预计无法收回
四川九洲电器集团有限责任公司 111.78 44.71 40.00% 预计部分无法收回
武汉智能控制工业技术研究院有限公司 31.20 31.20 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
锦州锦开电器集团有限责任公司 28.62 28.62 100.00% 涉诉，预计无法收回
陕西邦华新能源动力有限公司 28.25 28.25 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
江苏正昀新能源技术股份有限公司 27.76 27.76 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
西安庆安电气控制有限责任公司 25.02 8.76 35.00% 预计部分无法收回
山西汾西重工有限责任公司 10.27 3.08 30.00% 预计部分无法收回
遵义市鑫元正能源系统有限公司 9.69 9.69 100.00% 预计无法收回
中国电子科技集团公司第四十九研究所 7.79 5.85 75.00% 预计部分无法收回
陕西东方航空仪表有限责任公司 6.50 6.50 100.00% 预计无法收回
格林美(武汉)新能源汽车有限公司 1.20 1.20 100.00% 债务纠纷、预计无法收回
航天长征火箭技术有限公司 726.16 145.23 20.00% 债务纠纷，部分无法收回
中国电子科技集团公司第二十研究所 599.82 59.98 10.00% 债务纠纷，部分无法收回
斐翔供应链管理（上海）有限公司 357.39 357.39 100.00% 涉诉，预计无法收回
陕西凌云电器集团有限公司 349.79 139.92 40.00% 债务纠纷，部分无法收回
北京青云航空仪表有限公司 274.98 109.99 40.00% 债务纠纷，部分无法收回
四川九洲电器集团有限责任公司 209.17 52.29 25.00% 债务纠纷，部分无法收回
苏州长风航空电子有限公司 146.90 44.07 30.00% 债务纠纷，部分无法收回
贵州建新南海科技股份有限公司 144.71 144.71 100.00% 该公司已停产，预计无法收回
中国航天科工防御技术研究院物资供应站 137.46 137.46 100.00% 预计无法收回
深圳市紫泰荆实业发展有限公司 106.41 106.41 100.00% 债务纠纷，预计无法收回
中国北方车辆研究所 88.11 8.81 10.00% 债务纠纷，部分无法收回
北京自动化控制设备研究所 59.98 32.99 55.00% 债务纠纷，部分无法收回
成都瑞赛尔金属材料有限公司 50.00 50.00 100.00% 涉诉，预计无法收回
上海航天电子通讯设备研究所 42.53 21.26 50.00% 债务纠纷，部分无法收回
西安庆安电气控制有限责任公司 31.05 8.64 27.83% 债务纠纷，部分无法收回
重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司 14.76 6.64 45.00% 债务纠纷，部分无法收回
中国电子科技集团公司第四十九研究所 13.23 5.95 45.00% 债务纠纷，部分无法收回
陕西东方航空仪表有限责任公司 6.50 6.50 100.00% 预计无法收回
山西汾西重工有限责任公司 5.57 2.51 45.00% 债务纠纷，部分无法收回
六、结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配，结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性
（一）结合存货产品类别、备货情况、在手订单、期后销售、可比公司等情况，说明期末存货余额逐年上升的原因，与收入增长是否匹配
发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为94,876.53万元、109,683.12万元、184,613.24万元和220,361.46万元，呈现显著增长趋势，主要原因系：（1）发行人存货金额随着营业收入规模的增长而增长；（2）发行人高可靠电子元器件产品品类繁多，发行人储备的原材料金额较大以保证生产的安全性；（3）受下游高可靠领域客户严格的验收程序及相对较长的验收周期影响，发行人发出商品金额较高；（4）与日益增长的高可靠电子元器件市场需求相比，公司交付能力相对不足，为满足订单交付及市场需求而提前备货。
注：2022年9月30日存货期后6个月结转金额及结转率统计截至到2023年2月28日。
2021年，发行人存货增速高于同行业可比公司均值，主要系发行人为满足高可靠产品在手订单交付、原材料战略储备及市场需求备货所致。2022年 1-9月，发行人存货增速与同行业可比公司趋于一致。
报告期内，公司存货账面价值占营业收入的比例逐年增长，主要系近年高可靠产品收入需求增长迅速，公司为满足在手订单交付及市场需求而备货所致。
（二）结合存货结构、账龄分布及占比、存货跌价准备计提政策、可比公司等情况，说明计提存货跌价准备的原因及充分性
注：发行人库龄较长的原材料主要系部分存放周期较长的稀贵金属、有色金属等；少量库存商品及在产品库龄较长主要系发行人因承担研制周期较长的科研任务而尚未实现交付所致。针对库龄较长的存货，发行人已严格按照成本与可变现净值孰低的原则计提了存货跌价准备。
报告期各期末，发行人库龄为两年以内的存货占比分别为97.63%、97.63%、98.02%和97.96%，占比较大且稳定，不存在存货积压情形。
资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
发行人及可比公司2019年末-2021年末存货跌价准备计提比例如下表所示：
公司年末按照成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，对于民品部分，主要由于近年来民品市场疲软，导致民品单位固定成本增加，消费品市场价格逐年下降，造成民品部分暂时性亏损，公司在年末会对民品进行减值测试，对应其可变现净值低于成本的部分计提存货跌价。对应高可靠产品部分，多为定制化产品专用性极强，技术参数等级要求高，因此对产品发生技术参数变更、工艺流程变更、无使用价值的存货通过个别认定方法，对存在风险的存货全额计提减值准备。
七、发行人发出商品占存货的比例从2018年末的21%提升到2021年末的39%，请结合发出商品期后形成收入的情况，说明发生该情况的原因及合理性，是否对公司经营有持续影响
发行人发出商品占存货的比例从2018年末的21%提升到2021年末的39%的主要原因如下：
1、近年来，高可靠产品用户的需求订单出现明显增加，用户到公司跟单催货的现象频现，不少用户提出了明确的备货要求，将未来2-3年的配套用量订单集中下达到公司，使公司的整体产品交付和发出商品因需求变化而出现较大幅度的增长；
2、用户对高可靠电子元器件的检验要求较高，不少产品还需要交由第三方进行筛选，整个流程周期较长；在各配套厂商交付量迅速增加的情况下，用户方的验收端出现明显产品积压，进一步拉长了整个入库验收周期；
3、下游用户通常对供方有齐套交付后再整体验收的要求，在订单量大幅增长的压力下，供方的齐套供货计划往往被打乱，造成许多非齐套产品的交付，此部分交付的订单往往需待后续齐套产品完全交付后才能完成验收，从而形成为公司的发出商品；
4、依据国资委《关于印发的通知》（国资发评价[2016]82号）和《关于进一步做好中央企业“两金”压控工作的通知》（国资委发财管[2018]38号），下游用户普遍有“两金”考核压力，采购部门为控制库存的快速增长，延缓了验收、入库。
部分以高可靠产品为主业的上市公司近年来受行业影响，亦存在发出商品余额占存货余额比例较高的情形，主要情况如下：
发出商品金额 占存货余额比例 发出商品金额 占存货余额比例 发出商品金额 占存货余额比例
截至2019年末、2020年末和2021年末发行人发出商品金额占存货余额平均比例分别为25.80%、34.41%和39.42%，与可比高可靠行业上市公司平均水平相当。
注：2019年末、2020年末、2021年末发出商品期后销售统计至次年末，2022年9月末期后销售统计至2023年2月28日。
发行人报告期各期末发出商品期后销售比例分别为85.81%、79.16%和85.06%和65.97%，期后销售情况整体较好。
综上所述，上述情况为行业快速发展中的正常现象，在高可靠电子元器件行业发展新形势下存在合理性。结合发出商品期后销售情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
八、2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因，一次性计提统筹外费用以及绩效奖励增长的背景和原因，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期内，公司管理费用分别为52,450.79万元、56,248.25万元、94,094.07万元和 57,881.18万元，占营业收入的比例分别为14.30%、14.24%、16.64%和10.15%。其中2021年管理费用金额及占比较高，主要原因为：（1）企业按照中央办公厅、国务院办公厅相关文件精神一次性计提统筹外费用23,340万元；（2）由于效益增长、绩效奖励增加致使 2021年职工薪酬较上年同期增加11,361.36万元；（3）2021年部分子公司发生办公楼装修费和消防改造费导致修理费同比增加2,028.49万元。
2022年1-9月管理费用较高，主要原因为发行人效益增长带来的绩效奖励增长，从而导致的职工薪酬同比增长较快。
2021年，发行人营业收入及净利润分别同比增长43.20%和148.46%；2022年1-9月，发行人营业收入及净利润分别同比增长34.19%和93.82%，规模及效益均高速增长，绩效奖励增加具有合理性。
公司多家子公司为原“三线企业”，退休人员多，历史包袱重。为了让退休人员应享受的待遇得到切实保障，公司根据《关于国有企业退休人员社会化管理的指导意见》（厅字〔2019〕19号）（以下简称“19号文”）的文件精神和工作要求，将尚未实行社会化管理的全部已退休人员的管理服务职能、人事档案和党员的党组织关系移交街道和社区实行社会化管理。
公司根据19号文“按照新人新办法、老人老办法、统筹兼顾、逐步消化的原则，妥善解决国有企业退休人员统筹外费用问题。”“对符合有关规定的现有退休人员统筹外费用，国有企业可一次性计提，按现有方式发放”的精神，公司对现有退休人员统筹外费用采取一次性计提，发放方式按现有方式进行。
公司按照《企业会计准则第9号-职工薪酬》的“根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间”相关规定，依据精算评估机构以2021年6月30日为基准日出具的精算报告，公司受益计划义务现值23,340万元，在2021年6月30日一次性计提统筹外费用将增加管理费用23,340万元。本次一次性计提管理费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据公开资料显示，上市公司文山电力、宝钢股份、金岭矿业、山东钢铁等均于2021年根据19号文的规定一次性计提了统筹外费用。
九、结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分
报告期内，公司合并报表层面长期股权投资列示的被投资单位分别为振华集团深圳电子有限公司、振华财务公司、成都森未科技有限公司和嘉兴奥罗拉电子科技有限公司。公司与被投资企业间的主要合作、销售、采购及业务协同性及未认定未财务性投资的依据的充分性分析如下：
八十年代初期，中国振华系统企业积极响应国家战略需要，来到深圳经济特区发展创业，设立“窗口”企业。随着“窗口”企业的蓬勃发展，为便于集中管理，中国振华独资成立了中国振华（深圳）电子工业公司（系振华集团深圳电子有限公司前身），对中国振华在深广企业行使投资方应尽的管理职能，利用深圳的有利条件为搞活内地企业服务，其是工、技、贸相结合，开发、生产、经营、管理相结合的经济实体。
1997年为集中优质资产，完成振华科技上市工作，中国振华将中国振华（深圳）电子工业公司下属非法人实体程控交换机厂剥离注入振华科技。
2000年，中国振华（深圳）电子工业公司根据深圳市政府有关要求完成企业规范化公司制改制工作，改制后公司名称为“振华集团深圳电子有限公司”，增加振华科技为股东，出资1,750万元，持股比例35%，中国振华累计出资3,250万元，持股65%。
2002年，为扩大公司规模，中国振华、振华科技以货币资金增资2,330万元，注册资金变更为7,330万元，其中中国振华出资3,738.3万元，持股51%，振华科技出资3,591.7万元，持股49%。
2016年，为贯彻落实国务院国资委关于“处僵治困”的相关要求，中国振华将全资公司深圳市华匀电子有限公司、深圳市华康实业有限公司及中国振华在深土地及房产，振华科技将控股公司深圳市康力精密机械有限公司和振华科技在深土地及房产评估作价对振华集团深圳电子有限公司进行增资，增资完成后，振华集团深圳电子有限公司注册资金变更为12,524.36万元，中国振华持股56.23%，振华科技持股43.77%。
综上，振华集团深圳电子有限公司系公司基于历史原因、地区政策形成的长期股权投资，公司未将振华集团深圳电子有限公司认定为财务性投资的依据充分。
振华财务公司为经中国人民银行批准成立的财务公司，主营业务为非银行金融服务。报告期内，振华财务公司主要为公司及下属子公司提供日常存贷款、票据贴现、委托贷款等金融服务。
公司对于振华财务公司的投资为对所属集团财务公司的投资，持股比例为35.00%，报告期内，公司不存在对振华财务公司增资的情形。公司未将振华财务公司认定为财务性投资的依据充分。
成都森未科技有限公司（以下简称“成都森未”）成立于2017年7月，主营业务为功率半导体器件的研发和销售，与发行人主营业务存在较强的协同性。报告期内，发行人主要与成都森未开展产品研发业务合作，完成600V~1700V/2A~3600A等共50余款IGBT芯片产品的研发，主要产品型号包括600VIGBT芯片、650VIGBT芯片、1200VIGBT芯片、1600VIGBT芯片、1700VIGBT芯片、IGBT模块、中高频IGBT芯片及模块、低频IGBT芯片及七单元模块等。
技术协同方面，成都森未研发产品包括IGBT芯片及封装器件两大类，投资成都森未后，公司以系列化的IGBT芯片开发为基础，提高研发能力，形成适应不同国防应用领域需求的IGBT功率模块研制保障能力。
产品赋能方面，发行人投资成都森未后，进一步丰富、完善公司高端半导体功率器件产品体系，提高整体高可靠领域地位，提升参与国家重大项目的能力，加快产品转型升级，实现从设计、生产至市场战略的完整产业链的形成，并加快公司后期IGBT产业化的推进速度。
通过与成都森未开展IGBT相关合作，公司掌握了600V~1700V/2A~3600AIGBT芯片的设计和制造技术，有助于攻克IGBT产品在结构设计、工艺设计、版图设计、测试验证等方面存在的问题，对后续拓展相关型号产品谱系奠定了坚实的基础。
综上所述，公司投资成都森未主要原因为优化公司产业结构、提高自主可控能力、加快IGBT产业化进程进行的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司未将成都森未认定为财务性投资的依据充分。
嘉兴奥罗拉电子科技有限公司（以下简称“嘉兴奥罗拉”）成立于2016年12月，主营业务为功率半导体器件的研发和销售，与发行人主营业务存在较强的协同性。报告期内，发行人主要与嘉兴奥罗拉开展产品研发业务合作，主要合作产品型号包括IRF5210、IRF9130、C30N55S4/S5(CSP3103)、抗辐照N沟道MOS场效应晶体管芯等。
技术协同方面，增资奥罗拉后，在振华科技前期已布局的高可靠、宇航级半导体功率二、三极管的基础上，增加了处于高新领域核心功率器件地位的抗辐照MOS产品研制保障能力，以系列化的MOSFET芯片开发为基础，将形成适应不同应用领域需求的MOSFET研制保障能力，进一步丰富、完善高端半导体功率器件产品体系，加快振华科技产品由中低端向中高端的转型升级。
产品赋能方面，奥罗拉致力于功率半导体器件的研发和销售，包括MOSFET、FRD等，目前以MOSFET半导体芯片设计及产品销售为主，其两款产品已成功应用于航天领域终端用户，对振华科技的产品体系能提供较好的补充。
通过与嘉兴奥罗拉开展研发合作，公司掌握了相关产品芯片的设计和制造技术，有助于提升自主研发能力和MOS产品市场的开拓。
综上所述，公司投资嘉兴奥罗拉主要原因为增强MOS芯片自主研发能力进行的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，公司未将嘉兴奥罗拉认定为财务性投资的依据充分。
十、结合持有银行理财产品、委托贷款的具体情况，说明是否存在购买风险较高的理财产品，委托贷款是否为财务资助，从而应被认定为财务性投资；最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2019年第234期A款 期末余额 150,000,000元
上海浦东发展银行利多多公司19JG3637期人民币对公结构性存款 期末余额 150,000,000元
中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2020年第210期A款 期末余额 125,000,000元
上海浦东发展银行利多多公司稳利21JG6600期（1个月看跌网点专属）人民币对公结构性存款 期末余额 40,000,000元
报告期各期末，公司持有的理财产品均为暂时闲置的前次募集资金购买的保本型理财产品。相关产品风险较低，期限较短，流动性较强，未对公司募投项目建设进度及生产运营产生不利影响，未增加公司资金风险，能够提高公司资金使用效率。公司不存在购买风险较高的理财产品情况。
深圳通信为公司控股子公司时，根据其生产经营需求，公司通过振华财务有限责任公司向其发放了16,200.00万元的委托贷款。2019年5月，深圳通信因控制权变更不再纳入公司合并报表，公司对其委托贷款在合并报表中列示。2019年末，受手机代工行业剧变影响，深圳通信处于停产状态，未能按期归还该笔贷款及全部贷款利息，公司对其16,200.00万元委托贷款按50%的比例计提了信用减值损失8,100.00万元。
2020年，法院受理了债权人对深圳通信提出的破产清算申请，公司依据谨慎性原则，对持有的深圳通信的委托贷款全额计提了信用减值损失。
综上所述，截至2022年9月30日，公司不存在通过购买风险较高的理财产品或持有委托贷款进行财务性投资的情形。
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大财务性投资的情形，具体如下：
序号 项目 金额（万元） 是否存在财务性投资 财务性投资金额（万元） 占归母净资产比例
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为5,861.04万元，主要系往来款、代缴款、押金及保证金等，不属于财务性投资。
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为3,625.87万元，主要系待认证进项税及待抵扣进项税额，不属于财务性投资。
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为40,723.35万元，具
序号 公司名称 账面价值（万元） 所属行业 是否属于财务性投资 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 最近一次投资时间
注：截至2022年12月9日，中电财务公司已完成对振华财务公司的吸收合并，振华财务公司于同日完成注销。截至本回复报告出具日，公司持有中电财务公司股权比例为2.10%，系上述吸收合并形成，公司持股中电财务公司不构成财务性投资。
上述公司未认定财务性投资的理由参见“问题1”之“九、结合主营业务以及与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，是否为财务性投资，未将联营企业认定为财务性投资的依据是否充分”。
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为4,810.51万元，具体如下：
振华科技作为原贵州省属国有企业，响应贵州省国资委的号召，支持地方金融事业发展，分别于2001年及2002年投资华创证券及贵阳银行。公司对华创证券的投资于2016年通过换股方式变为对华创阳安的持股。出于谨慎考虑，公司将上述投资计入财务性投资，合计账面价值4,810.51万元。
综上所述，截至 2022年 9月 30日公司合并报表归属于母公司净资产为915,671.63万元。截至2022年9月30日公司财务性投资总额为4,810.51万元，
仅占公司2022年9月30日归属于母公司净资产的0.53%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大财务性投资的情形。
公司本次发行方案于2022年4月25日经公司第九届董事会第六次会议审议通过。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增实施或拟实施的财务性投资情况。
（1）获取并查阅了发行人报告期内的审计报告，了解发行人收入确认政策；抽查发行人报告期内销售合同；获取发行人报告期内涉及暂定价格销售情况、发生频次及相关会计处理方法的说明，分析相关情况对发行人业绩的影响。
（2）获取发行人报告期内产品种类、系列、规格型号分布及数量情况，了解发行人产品及业务的经营特点；获取发行人报告期内主要产品销售收入、营业成本、销售数量、毛利率情况的说明，获取发行人报告期内主要产品销售、成本、毛利率的情况，了解发行人销售收入及毛利率变动的原因，分析评估其合理性；取得并查阅了同行业可比公司公开披露信息，分析公司与同行业公司的经营差异情况。
（3）获取公司与货币资金管理相关的内部控制制度及其执行情况；获取并查阅报告期内发行人银行账户清单、银行流水明细、银行存款余额表等；获取发行人关于货币资金余额较大原因的说明，结合公司报告期经营情况、现金流及负债情况评估其合理性；获取发行人报告期货币资金构成、用途及存放情况的说明，分析评估其合理性；查阅了同行业上市公司定期报告、审计报告，对公司及同行业可比公司货币资金、流动资产等科目情况进行对比分析；取得并查阅了报告期内发行人与财务公司签署的历次《金融服务协议》与《全面金融合作协议》；取得并查阅了发行人与财务公司关联交易相关的相关董事会、股东大会决议等审议程序文件及公告文件；获取发行人关于是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占情况的说明，查阅监管机构指导文件。
（4）获取发行人关于业务模式、信用政策、应收账款账龄分布以及应收账款余额变动情况的说明，分析应收账款余额较高及增加的合理性；分析发行人报告期应收账款周转率变动并于同行业可比公司进行对比；抽查发行人报告期内销售合同；对2019年末、2020年末、2021年末主要客户的应收账款及各期交易额实施函证；获取及分析发行人报告期及2022年应收款账款期后回款情况；查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，获取报告期各期末应收账款账单项计提明细，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性；查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，应收账款坏账准备计提比例等指标，并与发行人进行对比分析。
（5）获取发行人存货构成明细表，报告期内在手订单统计表、期后存货销售和结转情况统计表、存货余额变动情况的说明，分析报告期内存货变动的原因、与收入增长的匹配性并与同行业情况进行对比；获取发行人报告期内存货跌价准备计提及存货库龄统计表、了解发行人存货跌价准备计提政策，查阅同行业可比公司公开资料，分析发行人存货跌价准备计提的原因及充分性。
（6）获取报告期内发行人发出商品增长原因、对公司经营情况影响说明，结合行业特点、公司经营情况及公开信息评估其合理性；获取及分析公司发出商品期后销售情况；查阅同行业上市公司公开披露信息，了解分析同行业发出商品占比情况；对发行人2019年末至2021年末主要发出商品情况进行了函证。
（7）获取并查阅了报告期内管理费用明细表，了解管理费用构成并分析2021年及2022年1-9月余额较高的原因；查询发行人一次性计提统筹外费用的相关政策背景，获取并查阅了相关精算评估报告，获取并查阅了相关审批程序决议文件；了解发行人一次性计提统筹外费用的会计处理方式，结合企业会计准则的相关规定以及市场可参考案例评估其合规性。
（8）获取发行人长期股权投资形成背景、原因、投资目的、业务协同关系等情况的说明，查阅相关投资的公告文件、投资协议、业务合同、被投资企业营业执照、财务报表，结合监管要求判断相关投资是否属于财务性投资。
（9）获取和查阅发行人报告期内购买理财产品明细、理财合同，结合监管要求判断发行人理财产品相关投资是否属于财务性投资；了解发行人2019年委托贷款形成的原因和背景，查阅深圳通信2019年审计报告及相关公开信息，结合监管要求判断发行人委托贷款是否属于财务性投资；查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细，逐项对照核查发行人对外投资情况，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。
1、报告期内，发行人不同客户性质的收入确认政策一致，发行人存在少量产品暂定价格与最终审定价格的差异，暂定价产品的销售收入占比极低，对报告期内业绩产生的影响较小。
2、报告期内，发行人销售收入不断上涨主要系国防开支增长带动我国高可靠行业整体规模发展、下游需求持续放量所致，具有合理性；发行人毛利率上涨原因符合公司实际经营情况，具有合理性。公司营业收入和毛利率变动与可比公司趋势基本一致。
3、发行人报告期内货币资金余额较大符合公司实际经营需要；受限货币资金原因合理且金额较小，不会对公司生产经营及流动性造成重大不利影响；发行人报告期内存在将除专项账户外的商业银行账户资金归集到公司在财务公司开立的独立账户中的情形，公司在财务公司的结余资金可以自由支取，不存在违反监管要求的情形；发行人报告期内不存在与关联方资金共管、关联方非经营性资金占用等情形。
4、发行人报告期内应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配、账龄分布合理，应收账款周转率与同行业可比公司趋势基本一致，符合公司业务实际情况和所处行业特点，公司应收账款期后回款情况良好；发行人报告期内应收账款坏账准备计提充分。
5、发行人报告期各期末存货余额逐年上涨与收入增长基本匹配，原因合理，与可比公司不存在重大差异；存货跌价准备计提政策、计提比例与可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
6、发行人报告期内发出商品占存货比例上升为行业快速发展中的正常现象，在高可靠电子元器件行业发展新形势下存在合理性。结合发出商品期后销售情况，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
7、发行人2021年和2022年1-9月管理费用较高的原因合理，符合监管要求及公司实际经营情况，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
8、振华集团深圳电子有限公司为发行人基于历史原因，依据当时法律法规及地区政策形成的长期股权投资；振华财务公司为发行人对所属集团财务公司的投资，报告期内，发行人不存在对振华财务公司增资的情形；发行人与成都森未科技有限公司和嘉兴奥罗拉电子科技有限公司在技术和业务发展等方面具有协同性；发行人未将联营企业认定为财务性投资的依据较为充分。
9、报告期各期末，发行人不存在购买风险较高的理财产品情况，委托贷款不涉及财务资助；截至2022年9月30日，发行人最近一期不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入财务性投资的情况。
根据申请文件，发行人本次拟募集资金25.18亿元，扣除发行费用后用于半导体功率器件产能提升项目（以下简称项目一）、混合集成电路柔性智能制造能力提升项目（以下简称项目二）、新型阻容元件生产线建设项目（以下简称项目三）、继电器及控制组件数智化生产线建设项目（以下简称项目四）、开关及显控组件研发与产业化能力建设项目（以下简称项目五）和补充流动资金，用于扩充半导体功率器件、混合集成电路、新型阻容元件、继电器及控制组件、开关及显控组件等核心产品产能。上述项目的设备购置及安装费预计为180,434.17万元，内部收益率分别为19.34%、20.57%、17.74%、17.65%和17.54%，未披露具体的预计效益测算数据。项目一和项目四拟使用土地的不动产权证分别为“黔（2019）乌当区不动产权第0004357号”“黔（2017）乌当区不动产权第0004357号”，上述不动产权证号在律师工作报告无相关信息。
请发行人补充说明：（1）项目一至项目五具体拟生产的产品和新增产能情况，与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域、目标客户等方面的区别和联系；（2）结合产能利用率、产销率、项目相关的市场需求、市场容量、行业竞争情况、市场占有率、客户储备情况、在手订单、拟新增产能及产能释放速度等情况，按项目说明新增产能的合理性和消化措施；（3）根据客户性质，说明报告期内的销售及占比情况，募投产品获取相应订单、销售及占比预计情况，是否存在重大不确定性；（4）结合发行人同类产品销售及毛利率情况、费用率、可比公司等情况，按项目说明效益测算的谨慎性和合理性；（5）结合拟采购设备的来源及国产替代情况，说明该项支出的合理性，是否存在进口受限或成本变动风险，如有，拟采取的风险控制措施；（6）结合各类新增固定资产的金额、转固时点及募投项目未来效益测算情况，量化分析说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）募集资金投入实施主体方式，募投项目目前进展情况、已投资金额及资金来源，本次募集资金是否包含董事会前投入的资金，资本性支出比例是否符合相关要求，并结合发行人的资金及现金流情况、对外投资情况、借款情况等，说明本次补充流动资金规模的合理性；（8）项目一和项目四的土地使用权证具体情况，是否已取得不动产权证，在律师工作报告无相关信息的原因；（9）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对核查（2）-（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。
二、结合产能利用率、产销率、项目相关的市场需求、市场容量、行业竞争情况、市场占有率、客户储备情况、在手订单、拟新增产能及产能释放速度等情况，按项目说明新增产能的合理性和消化措施
高可靠电子元器件是国防科技工业的重要组成部分，是国防现代化建设的重要工业基础和创新力量，直接对我国综合国力及相关尖端科技技术的发展起着重要作用，为主战装备飞机、卫星、舰船和车辆由机械化向信息化转变提供技术支持和武器装备的配套支持。
高可靠电子元器件位于高可靠电子产业链中游，上游为原材料，下游为功能组件/模块、子/分系统以及高可靠电子装备。行业的上游主要是通用材料供应商，上游供应商提供的原材料具有较好的兼容性，可针对不同的应用场景，灵活满足下游客户的多种定制需求；而大部分功能组件、子/分系统级产品和高可靠电子装备配套关系则较为固定。
当前我国处于国防信息化加速建设期，2010-2019年期间我国高可靠电子产品市场规模由819亿元上升至2,927亿元，CAGR为15.2%；前瞻产业研究院预计“十四五”期间我国高可靠电子产品市场规模继续保持稳健增长，到2025年或可突破5,000亿元。
电子元器件是支撑信息技术产业发展的基石，也是保障产业链供应链安全稳定的关键。当前我国电子元器件产业存在整体大而不强、龙头企业匮乏、创新能力不足等问题，制约国家航天、航空、核工业、船舶、兵器、电子等战略性高新技术产业的发展水平。党的十九届五中全会指出：要努力构建以国内大循环为主、国际国内双循环互动的新发展格局，我国已转向高质量发展阶段，从“数量追赶”转向“质量追赶”，从“规模扩张”转向“结构升级”，从“要素驱动”转向“创新驱动”。党中央国务院在“十四五”规划中提出要加强产业基础能力建设，加快补齐基础零部件及元器件等技术瓶颈短板、提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。工信部在《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确到2023年，电子元器件销售总额达到21,000亿元，突破一批电子元器件关键技术，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位。
近年来国家层面的各项产业政策密集落地，为电子元器件行业进一步转型发展提供了有力的政策保障。国家产业政策的大力扶持，将在未来较长时间内对高可靠电子元器件行业的发展形成利好。
高可靠电子元器件广泛应用于航空、航天、核工业、船舶、兵器、电子等相关国家重点工程配套领域。下游各行业受惠于“十四五”期间各项产业扶持计划与政策，尤其航空、航天、核工业、船舶等关乎国家安全的核心工业，整体发展速度与技术迭代的频率都将变得更迅速，对上游高可靠电子元器件产品的需求将大幅度增加。以下游航空行业为例，《中国制造 2025》中明确指出：“预计未来10年，我国将需要干线架”。随着空域管理改革和低空空域开放推进，国内通用飞机、直升飞机和无人机市场也将不断增大。
未来随着航空、航天、武器、船舶、5G通信和工业装备等高新技术产业的进一步发展，其对电子元器件产品的各项技术标准与质量都将提出更高要求，将有力带动高可靠电子元器件产业的快速发展。
2018年以来，国际贸易摩擦频发，全球贸易格局和国际经济形势正在发生巨变。当前，我国部分高端电子元器件长期依赖进口，高端市场份额被国外厂商占据。在此背景下，国家更加注重科技创新，高端电子元器件自主可控需求迫切。
我国目前在高可靠电子元器件领域已实现部分自主可控，但仍有小部分元器件依赖进口或仿制，国产替代仍有较大市场空间。为避免“卡脖子”情况的发生，国内在重点领域加快自主可控、国产化替代的进程。随着国内高可靠领域研究院所和企业技术实力的不断提升，我国高可靠产品的国产化程度不断提高，市场需求不断提升，国防安全进一步得到保障。国家高度重视自主安全，在研发投入等方面提供有力支持，高可靠电子核心部件的自主安全将不断取得突破。
现代战争对信息化的要求日益提高，国防信息化建设水平已成为衡量一个国家综合战力水平的重要指标之一。我国正加快推进国防信息化进程，近年来国家高度重视信息化建设，不断出台政策推动行业发展，中期来看，《第十四个五年规划和2035远景目标纲要》指出：加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵备战，提高捍卫国家主权、安全、发展利益的战略能力，确保2027年实现建军百年奋斗目标。长期来看，十九大报告明确指出：力争到二〇三五年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。
随着我国国防工业信息化、电子化升级的不断推进，同时“国产化”的要求不断深化落实和扩大范围，预计航天、航空、兵器、船舶等领域对于高可靠电子元器件需求有望保持快速增长的趋势。
我国国防科技体系市场化程度不断加深，高可靠电子元器件产品市场进一步开放。近年来，行业相关主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障体系改革的政策，旨在推动高可靠装备制造行业技术创新，鼓励民营企业积极参与高可靠业务，充分发挥市场化经营的特点，提高高可靠产品的研发和生产效率，与传统企业形成优势互补。
我国高可靠产品市场目前已经形成了“小核心、大协作、寓军于民”的竞争格局：将重大项目的系统设计、关键技术和系统集成等研制生产能力，作为军工集团主承包商发展的主体，形成“小核心”；分系统配套和零部件原材料供应立足全社会布局，分层次展开竞争，最终形成基于国民经济基础的“大协作”；寓军于民，一方面是原有军工体系中的非系统级生产企业将通过集团公司资产运作平台陆续进入资本市场，并借助资本市场的力量进一步做大做强；另一方面，具有技术优势的一些民营企业也将逐步进入配套产品供应商的行列。
虽然市场化程度不断加深，但高可靠电子元器件产品可靠性要求高、市场准入壁垒高，行业竞争格局相对稳定，主要原因包括：①高可靠客户对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，高可靠电子元器件供应商需经过长期、良好的应用和服务才能取得高可靠客户的信任；②武器装备系统研制周期长，高可靠技术状态管理严格，要求配套产业链稳定，追求长期的技术服务、状态跟踪和渠道合作；③高可靠产品开发需产品要求评审、方案设计、工艺评审、试制、设计验证、试用评审、状态鉴定等多个环节，产品一旦列装，高可靠客户一般不会轻易更换电子元器件供应商。
报告期内，公司募投项目相关产品产能利用率整体维持在较高水平，产销率波动较大主要受公司已发出尚待高可靠客户验收以及以前年度出货而在当期验收数量影响，报告期内，各募投项目相关产品产能利用率及产销率情况如下：
半导体分立器件作为整机线路中不可缺少的关键器件，已成为制约军事和经济的主要因素。近年来，受益于新型武器装备批产进度加快、装备自主可控化程度提高等，半导体分立器件市场规模呈现持续增长态势。根据中国半导体行业协会数据，2020年我国半导体分立器件市场规模已达到2,763.4亿元。
目前，我国功率半导体分立器件特别是高端器件仍主要依赖进口，未来进口替代空间较大。根据 IHS Markit统计，2021年我国功率半导体国产化率仅为22.62%，未来仍有广阔的市场空间，二极管、三极管、晶闸管分立器件产品大部分已实现国产化，而MOSFET、IGBT等分立器件产品由于其技术及工艺的先进性，还较大程度上依赖进口，未来进口替代空间较大，以IGBT为例，根据IHSMarkit预测，我国IGBT行业市场到2023年市场规模将达到290.8亿元，市场前景广阔。
按照封装类别来看，（1）塑料及陶瓷封装功率半导体分立器件作为最符合低成本、小型化、轻量化要求的分立器件产品之一，受到了各装备整机的青睐。随着封装技术的不断提升，该类器件封装形式越来越多样化，安装形式越来越简单化，预计未来该类封装器件的需求量将会持续增长。（2）金属封装功率半导体分立器件主要为高压、大电流等大功率器件和抗辐照、抗静电等高性能器件，随着武器装备朝高压、大功率方向不断发展，空间、航天等重点领域战略的持续推。ob体育app